公司超市

让我们先看一个例子。王先生成立了一家注册资本100万元的公司。公司经营了几年，有一定的价值，但没有实际缴纳出资。王先生准备以10万元的价格将公司转让给李先生，并在股份转让协议中约定，转让前负债由张先生承担，转让后负债由李先生承担。

如果以后李先生因经营不善，导致企业债务50万，王先生对此债权债务负责吗？

《公司法司法解释》第三十三条第二款：“公司债权人要求未履行或者未完全履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能偿还的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应当予以支持；未履行或者未完全履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债务人提出同样请求的，人民法院不予支持。”第十八条：“有限责任公司股东未履行或者完全履行出资义务的，应当转让股份。受让人知道或者应当知道，企业要求股东履行出资义务，受让人承担责任的，人民法院应当予以支持；公司债权人按照本规定第十三条第二款向股东提起诉讼，要求上述受让人承担责任的，人民法院应当予以支持。受让人按照前款规定承担责任后，向未履行或者未完全履行出资义务的股东追索的，人民法院应当予以支持。但是，除非双方另有约定。”

换句话说，即使未缴股东转让股份，即使转让为零元，也应在认缴出资额内对公司负债承担相应的赔偿责任。股份转让不能作为辩护理由。

在这种情况下，王先生和李先生没有实收出资。因此，即使王先生将股份转让给李先生，王先生也必须与李先生一起对公司50万元的负债负责。

王先生在股份转让协议中约定，股份转让后的负债由李先生承担。因此，王先生承担责任后，可以向李先生追索。

但是，如果李先生没有偿债能力，即使向李先生追索，也无法弥补损失。

那么，在股份转让过程中有没有可能避免类似的风险呢？

有可能，怎么做？转让前实际出资！只有履行出资义务，才能避免补缴出资的风险。

但是，王先生已经准备好转让公司了，为什么还要出资100万呢？

事实上，王并没有真正拿出100万元，只要稍微改变一种转让形式，就可以避免类似的法律纠纷。如何操作它？

原来，王先生以10万元的价格将公司转让给李先生，公司账户上没有钱。

王先生可以在股份转让协议中约定：王先生以110万元的价格将公司股权转让给李先生，李先生将10万元直接转让给王先生，另外100万元作为王先生的出资，直接转入公司账户。

这种操作的好处是王先生履行了出资义务，杜绝了虚假出资的法律纠纷。李先生在公司账户上多出的100万元仍由李先生控制，李先生没有多付钱。

当然，这只是一个想法，现实比这个案例要复杂得多，但变化是不可分割的，处理方法可以不同，但想法是一样的，我希望能激励你。