公司超市

案件背景
客户一个咨询单位曾经想收购一家壳公司(合格)，并将股权转让协议与收购有关.债务豁免协议等文件交律师审核。总结文件，业务的一般思路是投资管理公司(股份转让人)债权人)以一定合理价格将其名义持有的壳公司100%股份转让给咨询单位。考虑到壳公司账户上有大量未核销债务(壳公司欠投资管理公司1000万元债务)，投资管理公司同时承诺免除壳公司1000万元债务，并与壳公司签订《债务豁免协议》。

律师处理
作者收到上述文件后，第一反应是整理基本业务内容和工作流程；第二反应是考虑收购业务涉及的合同主体和授权主体；第三反应是如何评估收购壳公司的潜在法律纠纷；第四反应是审查法律文件是否明确表达上述考虑，并就收购方达成公平公正的协议.是否有遗漏协议。因此，作者反复审查文件的内容，并要求同事再次检查。从工作流程和法律的角度来看，我们不认为文件有任何问题，并公平考虑买方的利益。经过反复审核，我们回复了咨询单位的审核意见。但回复后，我们总觉得对方提供的文件太完美了.相关债务豁免的考虑也非常谨慎。幸运的是，由于多余的想法，我们发现收购也隐藏了巨大的财务风险，并立即提醒客户暂时停止收购。如果继续收购，很可能会承担数百万的额外所得税损失。最后，客户与对方财务主管沟通后，对方也承认会有很大的纳税风险，收购就此罢手。

律师解读
上述业务财务风险点在于股份转让人的债务豁免，对于关联方之间的债务豁免，会计处理一般定义为资本投资行为，债权人获得债务人的长期股权投资（债务股份、会计处理方法，不是真正的新股权资产），债务人因债务豁免而增加企业的资本公积金。在税法中，它被定义为捐赠业务，债权人不得扣除非公益捐赠；债务人属于利润方，捐赠收入属于税法规定的应纳税所得额，需要缴纳企业所得税。具体分析如下：

1.债权人对债务人实施债务豁免，即债权人放弃对债务人的债务，避免债务人应当发生的经济利益流出。在税法中，债务人取得了额外的收入。根据《企业所得税法》及其实施条例，属于应纳税所得额，应当缴纳企业所得税。

2.债权人主动放弃对债务人的债务，一般不会在单独单独交易主体之间。除非债权人因疏忽而超过诉讼时效，否则法院不能支持起诉；或者债务人破产清算.资不抵债等，导致债务无法追回。因此，债务豁免通常发生在非单独交易主体之间（即关联交易），关联方通常因各种原因免除债务人的债务。正是基于这种特殊的身份关系.特殊行为企业会计准则将其视为股权交易，即关联方（债权人）对债务人的债务豁免是资本投资（即债务人将债务豁免金额纳入企业资本公积金），可以更好地反映经济业务的本质，也可以避免企业控股股东通过关联交易控制公司利润。当然，这是一种会计处理方式，但税法不承认债务人将豁免债务金额纳入资本公积金，税法仍视为债务人获得收入，需要缴纳企业所得税，这是财税差异，公司在申报企业所得税时经常遇到增减收入，是财与税务处理之间的财税差异。此外，由于债务豁免，关联方（债权人）被视为对债务人的资本投资，并获得了对债务人的长期股权投资。会计处理如下：

借:长期股权投资
贷款：应收账款等
如果没有财务知识背景的人不理解，他们可以简单地理解债权人放弃债务并获得股份。但上述税法不承认长期股权投资的会计处理。债权人公司计划出售股份的，将产生递延所得税债务（是否过于复杂和专业？作者不会这样做。简单的理解是，税法不承认你得到了一个“股份”，公司以其名义出让股份时，该“股份”不能作为成本扣除，所以会计要慎重考虑，所得税债务要提前确认。当公司确实发生股权转让业务时，会增加收入，延期纳税。你明白吗？我不明白。我不解释。多读书。

到目前为止，如果你对公司法非常熟悉，你可能会提出这样的观点：“控股股东免除分公司1000万元债务。分公司账户损失800万元的，资本公积金不得用于填补《公司法》第168条规定的企业损失。因此，即使分公司亏损800万元，也无法弥补亏损，只能白白缴纳250万元的高所得税。”如果很高兴你能提出这样的观点，因为你知道破产法.很懂财务.也善于举一反三，至少你能理解我上面提到的第二点分析。但需要指出的是，上述业务只是会计准则，以防止企业实际控制人操纵公司利润，而不是《公司法》意义上的资本公积金。税法认定为收入。既然是《企业所得税法》意义上的应纳税所得额，当然可以适用《企业所得税法》关于填补上一年度亏损的规定。因此，你提出的上述观点，分公司可以填补800万的损失，只需支付(1000-800)*25%=50万所得税。

3.由于经济困难，债权人对债务人作出一定的妥协（即折扣处理），债权人放弃部分债务，以确保剩余债权的履行，属于法律规定的债务重组业务。该业务不同于债务豁免，一般以正常业务目的进行市场交易，符合独立交易原则。债务人因债务重组而免除的债务属于债务重组收益，应当缴纳企业所得税。债权人因债务重组而放弃的债务属于债务重组损失，可以以专项申报的形式向税务机关申请扣除。

4.如果关联方之间发生上述债务重组业务，由于交易难以确定是否基于正常业务目的，符合独立交易原则，税务一般认定为捐赠，即债权人不得确定重组损失，不得扣除（具体相关债务重组实际观点，公共账户将分享，本文不予启动）。对于债务人来说，他们仍然获得了需要缴纳企业所得税的收入。

大白话解读
无论你的债务人如何处理会计上的债务豁免或部分债务豁免金额，无论是纳入资本公积还是债务重组收入，你的税收额外赚了1000万。你必须向我缴纳25%的企业所得税。如果你赔钱，我允许你先弥补损失。

如果你的债权人是关联方，不要把债务豁免作为企业损失扣除。老子看了很多关于你玩调整和转移利润的捉迷藏游戏。但是如果你的债权人真的因为债务人破产了.取消后，我去法院起诉，没有得到支持。债务人口袋里没有钱还你。当我承认你申报时，我把债务豁免作为企业损失扣除。你真的很不幸。我不能怪你，但你应该给我一个很好的证据。不要让我发现盲目扣除。

公司超市建议
企业主在处理企业业务时.财务主管.法律：不懂法律，但要有证据意识；不懂税，但要有纳税意识；不懂财务，但要有合规意识。