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基本案情

甲公司与乙公司均系化工企业，因厂区毗邻，两公司共同领取一张安全生产许可证。2019年至2020年，江北新区应急管理局数次发文责令乙公司整改。

因乙公司无法完成整改，安全生产许可证到期后甲公司生产经营也面临重大障碍。

甲公司股东遂与乙公司股东协议受让全部乙公司股权并注销乙公司。

甲公司股东支付部分款项后，江北新区经济发展局通知乙公司关闭退出。

乙公司股东诉请甲公司股东支付剩余款项，甲公司股东以显失公平为由反诉撤销协议。

裁判结果

甲公司股东和乙公司股东在对乙公司充分了解的情况下签订股权转让协议，不存在一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情况，本案不满足显失公平的主客观构成要件，协议应当继续履行。

据此，江北新区法院驳回了甲公司股东请求撤销协议的反诉请求，判决甲公司股东继续履行股权转让协议。

典型意义

本案是江北新区法院司法服务高质量发展，保障供给侧改革的典型案例。中国(江苏)自由贸易试验区总体方案要求，自由贸易试验区发展的指导思想是坚持新发展理念，坚持高质量发展，以供给侧结构性改革为主线，主动服务和融入国家重大战略。化工产业曾经是江北地区的支柱产业，是推动地区经济发展的重要力量。同时，一些小化工企业、违规生产的化工企业高能耗、低产出，容易对生态环境造成重大影响。2019年，江北新区经济发展局等多部门联合发布《关于下达江北新区化工生产企业综合整治任务的通知》，在加快削减低端、低质、低效、高安全风险、高环保风险化工生产企业同时，助力部分企业实施重组升级。

本案中，乙公司被江北新区有关部门多次责令整改后仍不达标，致符合环保政策的甲公司亦无法继续生产。判决认定股权转让协议有效，一方面加快乙公司停产停业至最终彻底退出市场，落实了江北新区产业和环保政策，保护了地区生态环境;另一方面保障了甲公司继续生产经营，有力维护经济发展。

来源：江苏高院