裁判要旨

股权转让不能等同于公司资产转让，目标公司的资产价值并非认定股权转让价格高低的唯一因素。公司的经营状况、产业前景等均会对股权转让价格的确定产生实质性的影响。

原告中科宏易公司诉称

一、2015年6月25日，中科宏易公司与和谐汽车公司签订了《股权转让协议》，约定中科宏易公司将其持有的14.09%的浙江绿野汽车有限公司（以下简称绿野公司）的股权转让给和谐汽车公司。

《股权转让协议》第1.1条约定，甲乙双方同意，本次股权转让标的股权为甲方（即中科宏易公司）所持有绿野公司的14.09%股权（对应注册资本5100万元）。第1.2条约定，股权转让价款为3570万元。第2.3条约定，乙方（即和谐汽车公司）应在工商变更完成后5个工作日向甲方支付全部股权转让款，即3570万元。同日，双方在《股权转让协议》的基础上，签订了《股权转让协议补充协议（一）》（以下简称《补充协议一》）和《股权转让协议补充协议二》（以下简称《补充协议二》）。《补充协议一》第1.1条约定，乙方向甲方额外支付股权转让价款4530万元（以下简称首次额外股权款）。第2.2条约定，乙方应在《股权转让协议》约定的工商变更完成日起5个工作日内向甲方支付本协议第1.1条约定的首次额外股权款。《补充协议二》第1.1条约定，乙方向甲方额外支付股权转让价款1000万元（以下简称二次额外股权款）。第2.2条约定，乙方应根据以下程序向甲方指-定的账户支付二次额外股权转让款：（1）乙方应在其与甲方、闰土控股集团有限公司（以下简称闰土公司）与上海特思克汽车科技有限公司（以下简称特思克公司）根据《股权转让协议》鉴于条款分别签署股权转让协议之日起5个工作日内，支付300万元；（2）乙方应在其与甲方、闰土公司与特思克公司根据《股权转让协议》鉴于条款分别签署股权转让协议约定的工商变更登记完成之日起5个工作日内支付300万元； （3）乙方应在其与金科控股集团有限公司（以下简称金科公司）根据《股权转让协议》鉴于条款签署股权转让协议之日起5个工作日内支付200万元；（4）乙方应在其与金科公司签署的股权转让款协议约定的工商变更登记完成之日起5个工作日内支付100万元；（5）乙方应在其与浙江嘉利珂钴材料有限公司（以下简称嘉利珂公司）签署的股权转让协议约定的工商变更登记完成之日起5个工作日内，且该协议明确约定乙方以股权对应注册资本的7折价格收购嘉利珂公司持有的绿野公司股权时，支付剩余100万元。甲方应尽最大努力促成乙方在与嘉利珂公司签署股权转让协议后尽快完成相应工商变更登记。

二、2015年6月12日，和谐汽车公司与闰土公司、特思克公司分别签署股权转让协议，同年6月23日，闰土公司与特思克公司办理完毕股权转让工商变更登记。中科宏易公司已于2015年6月29日完成股权的工商变更登记。2015年7月20日，和谐汽车公司与金科公司签署股权转让协议，同年7月31日，金科公司办理完毕股权工商变更登记。综上，和谐汽车公司应当向中科宏易公司支付股权转让款合计9000万元的条件已成就。

三、和谐汽车公司于2015年6月29日向中科宏易公司一次性支付了2800万元股权转让款后，迟迟没有支付剩余的6200万元股权转让款，已经构成违约。自2015年7月中旬开始，中科宏易公司一直在催促和谐汽车公司支付应付的股权转让款，但是和谐汽车公司始终以各种借口拖延支付。三份股权转让协议均约定，如仅因和谐汽车公司原因，和谐汽车公司未能按时足额向中科宏易公司支付股权转让价款额外股权转让价款的，和谐汽车公司应向中科宏易公司支付当期应付未付的股权转让价款5%的违约金，合计310万元。

四、利息损失。和谐汽车公司的违约行为给中科宏易公司造成了巨额的损失，应当自2015年11月24日起向中科宏易公司支付拖欠款项期间按照同期银行贷款利率计算的利息损失，以6510万元为本金，暂计至2016年4月11日为1093409元，实际计算至中科宏易公司的债权最终获得全部清偿。

被告和谐汽车公辩称

和谐汽车公司在与中科宏易公司就股权转让在磋商过程中，中科宏易公司对绿野公司的净资产情况作了重大隐瞒。合同标的转让过程中，其承诺促成全部股权的一并转让，双方的关联公司之前也就股权的转让签署了相关的备忘录，之后双方也分别签订了股权转让协议，在股权转让协议的相关补充协议中，就全部股权转让进行了约定。但至今，中科宏易公司并没有促成全部股权的转让，使得和谐汽车公司就签订股权转让协议的目的不能实现。即使中科宏易公司不存在隐瞒、欺诈，由于中科宏易公司没有全面履行合同义务，致使和谐汽车公司合同目的不能实现，和谐汽车公司享有合同解除权。

同时，就中科宏易公司的诉请来看，6200万元的构成也包括了其在促使和谐汽车公司全面收购绿野公司股权的情形下所对应的1000万元，这个内容在《补充协议二》中有约定。但是就《补充协议二》中的1000万元支付的性质而言，虽然表面约定为额外的股权转让款，但是这1000万元并非是针对中科宏易公司和和谐汽车公司之间的股权转让需要支付的对价，因此，该1000万元与中科宏易公司、和谐汽车公司之间股权转让无关。中科宏易公司法定代表人和绿野公司法定代表人在促成和谐汽车公司完成对所有绿野公司的股权收购的情况下需要支付的相关费用。

形式上，即使享有请求权，主体也并非中科宏易公司。该款项涉嫌商业索贿，该1000万元非股权转让款，中科宏易公司没有请求权，该约定也违反法律规定。对于6200万元，扣除该部分款项之后，其中的800万元，根据合同约定，已经由和谐汽车公司的相关公司进行支付，按照合同的方式履行，在中科宏易公司、和谐汽车公司之间是形式背书问题，不是实际结算支付，款项已经支付了，只是走帐的需要，需要背书交付。该800万元不是和谐汽车公司的支付义务。关于违约金和利息问题，即使合同有效，需要充分履行。对于付款的迟延支付，中科宏易公司主张按同期贷款利率计算的利息损失存在重复计算，既然双方已经约定违约金，仅仅需要违约金，不需要另行支付利息。

和谐汽车公司反诉称

一、中科宏易公司存在欺诈行为，使得和谐汽车公司在违背真实意思的情况下作出以现有价格收购绿野公司100%的股权，并与中科宏易公司单独签订股权溢价收购协议，严重损害了和谐汽车公司的权益，故和谐汽车公司有权请求法院撤销与中科宏易公司之间的《股权转让协议》及《补充协议一》、《补充协议二》。

（一）中科宏易公司虚报资产，抬高股权收购价格，从中谋取私利。1、中科宏易公司提供的上虞同济会计师事务所于2015年3月31日出具的绿野公司审计报告，截至2014年12月31日，绿野公司资产总额约为7.7亿，其中在建工程约4亿，无形资产1亿；负债总额约为5.4亿，其中银行负债约2.5亿，应付账款约1.7亿，净资产合计约2.3亿。然而，实际上绿野公司除土地、房产外其他资产变现率极低，加上折旧、技术落后淘汰等原因，价值所剩无几。而审计报告中未将使用中的房屋转入固定资产，并未提折旧，无形资产特别是土地使用权也未摊销，故实际上当初审计报告反映的资产价值虚高。目前据测算，土地面积462亩，加上地上建筑物，估值约为4500万左右，即资产仅约2亿左右。而目前账面负债已经高达近5亿，还不包括或有债务，已经严重资不抵债。并且房产土地均已抵押给银行，如拍卖则价值更低，届时连银行负债都无法足额清偿。绿野公司实际已濒临破产。2、和谐汽车公司以审计报告为依据，并在中科宏易公司的蓄意鼓动下同意收购绿野公司。除上虞杭州湾工业园投资发展有限公司（以下简称上虞工业园公司），其他股东（除嘉利珂公司）均在中科宏易公司的促成下以7折价格收购。而且，中科宏易公司利用居间磋商的便利，在7折价格之外额外要求和谐汽车公司支付4730万元股权转让款，股权转让溢价高达60%以上。和谐汽车公司已经按照7折价格向各原股东足额支付了股权转让款。

（二）中科宏易公司蓄意隐瞒与供应商、采购商之间债权债务的相关情况，导致和谐汽车公司一进驻绿野公司即陷入与供应商周旋的漩涡。1、如前所述，绿野公司存在1.7亿的应付账款，其中主要是供应商欠款，涉及近200家供应商，有的还属于“三角债”，目前已有几十家供应商先后起诉，和谐汽车公司疲于应付。2、另外，在应诉、谈判的过程中，和谐汽车公司还发现某些绿野公司的供应商、采购商与中科宏易公司存在关联关系。例如上海同济同捷科技股份有限公司（以下简称同济同捷公司）、深圳市陆地方舟电动车有限公司（以下简称陆地方舟公司），而且由中科宏易公司实际控制的绿野公司原股东特思克公司也与绿野公司之间存在关联交易。

（三）因为供应商问题在短期内无法解决，导致绿野公司无法正常开展生产经营。由于绿野公司与供应商之间的纠纷解决起来困难重重，加之后来演化为供应商集体堵门逃债，公司人心惶惶，根本无法正常开展生产经营。没有生产经营何来税收与返还折扣，这也直接影响和谐汽车公司与上虞工业园公司之间股权转让款的还款来源，进而影响和谐汽车公司的收购战略以及和谐汽车公司的商誉，后果极其严重。

（四）中科宏易公司隐瞒或有负债，导致和谐汽车公司的投资风险及代价不断增加。中科宏易公司并未向和谐汽车公司完全披露绿野公司的或有债务，导致和谐汽车公司进驻后十分被动。目前绿野公司因为2000万对外担保已被起诉，另据不完全统计，或许还有1000万元左右的或有负债尚未浮出水面。

二、依据《补充协议二》，中科宏易公司应促成和谐汽车公司对嘉利珂公司所持有12.4309%的股权收购，但至今未成功，这严重影响和谐汽车公司的投资战略和重整计划，股权收购的合同目的无法实现，和谐汽车公司有权要求解除与中科宏易公司之间的《股权转让协议》及《补充协议一》、《补充协议二》。

请求判令：1、撤销《股权转让协议》以及《补充协议一》、《补充协议二》；2、中科宏易公司返还和谐汽车公司股权转让款3600万元；3、中科宏易公司赔偿和谐汽车公司经济损失（具体以审计评估的司法鉴定为准）；4、中科宏易公司承担反诉的全部诉讼费用。和谐汽车公司明确第三项诉讼请求的计算方法为直接损失部分，包括但不限于和谐汽车公司受让中科宏易公司股权之后，陆续投入到绿野公司的款项，如各类垫付资金、承债资金、支付绿野公司的职工劳动报酬、全部股权转让款的利息损失等；间接损失部分，以中科宏易公司提供的利润预期为依据，结合绿野公司目前的盈亏情形，确定当中的差额。

中科宏易公司辩称

一、和谐汽车公司收购讼争股权没有受到欺诈，是真实意思表示。早在2014年上半年，和谐汽车公司已经对绿野公司进行了包括财务、法律在内的全面经济调查，在开展调查的时候咨询了国内知名律师事务所和会计师事务所。在长达半年的调查之后，其率先通过拍卖方式收购了绿野公司最大股东的股权，成为了绿野公司的控股股东。和谐汽车公司对收购公司的情况是全面掌握了解的。和谐汽车公司在和中科宏易公司签订讼争股权转让合同的时候，和谐汽车公司已经是绿野公司的控股股东，全面接管了绿野公司，中科宏易公司没有欺骗蒙蔽和谐汽车公司，也不可能欺骗蒙蔽。和谐汽车公司收购绿野公司64.64%的股权成为控股股东，中科宏易公司只是小股东，如果和谐汽车公司没有介入这家公司之前还可能被蒙蔽，成为第一大股东之后依然愿意继续和包括中科宏易公司在内的其他小股东签订股权转让合同，显然是其自愿收购。如果真的是和谐汽车公司被蒙蔽了，在收购了64.64%股权之后可以不再收购，恰恰相反，和谐汽车公司不但收购了中科宏易公司的股权，还要继续收购直至100%的股权，和谐汽车公司说被蒙蔽不符合事实。中科宏易公司没有抬高股权价格，和谐汽车公司在香港联交所发布的与讼争股权相关的大量公告中，绿野公司的估值达到7亿多元。本案讼争股权对应达到了1亿多元，但是本案约定的股权对价是9100万元，不存在溢价收购。和谐汽车公司在绿野公司的收购中获得了很多收益，和谐汽车公司的控股公司在香港联交所发布的公告中多次肯定了对绿野公司的收购，伴随着和谐汽车公司对绿野公司的收购引进了大量资本对和谐汽车公司的投资，和谐汽车公司的股价也暴涨。和谐汽车公司也通过媒体多次表明其低价切入了电动汽车市场，不存在受到蒙蔽的事实。

二、和谐汽车公司请求撤销股权转让协议，没有任何事实和法律依据。

首先，没有完成全部股权收购不是讼争股权转让合同撤销的约定事由。双方签订股权转让合同明确约定了14.09%股权转让对价9100万元，剩余的嘉利珂公司的部分股权没有转让仅仅是影响到9100万元中的最后100万元的支付，不会影响合同的成立、有效。因此，在本案讼争合同履行过程中没有出现任何约定的解除事由。

其次，本案也不存在撤销的法定事由。合同法对合同的变更和撤销有十分明确的规定。在本案讼争合同的签订过程中，既不存在重大误解，也不存在显失公平，也没有欺诈、胁迫等，完全是双方真实意思表示，其要求解除合同不符合客观事实，也没有法律依据。和谐汽车公司要求返还3600万元没有法律依据。

按照双方签订的股权转让协议，和谐汽车公司应当向中科宏易公司支付的股权转让款高达9100万元，在和谐汽车公司没有支付9000万元的情况下，不存在800万元的折抵问题。这个800万元要和谐汽车公司先支付给中科宏易公司4750万元，才能冲抵800万元。和谐汽车公司所称的绿野公司与供应商采购商以及相关合作方的纠纷、争议，其在收购绿野公司之前已经作了大量的调查，对这些情况是明知的。之所以出现今天的局面也是因为和谐汽车公司没有兑现其当初收购绿野公司之后要投入巨额资金推进绿野公司进一步发展的承诺。和谐汽车公司的请求不符合客观事实，也没有法律依据。

法院审理查明

2015年6月25日，中科宏易公司、和谐汽车公司签订了《股权转让协议》，约定中科宏易公司将其持有的14.09%的绿野公司的股权转让给和谐汽车公司,股权转让价款为3570万元，和谐汽车公司应在工商变更完成日起5个工作日内向中科宏易公司支付全部股权转让款。

同日，双方还签订了《补充协议一》和《补充协议二》,分别约定和谐汽车公司向中科宏易公司额外支付股权转让价款4530万元和1000万元，和谐汽车公司应在相关公司完成工商变更之日起5个工作日内向中科宏易公司额外股权转让款。

2015年6月29日，中科宏易公司与和谐汽车公司完成股权的工商变更登记。同日和谐汽车公司向中科宏易公司支付了2800万元股权转让款。和谐汽车公司至今未付剩余股权转让款，中科宏易公司起诉要求和谐汽车公司立即支付股权转让款6200万元、违约金310万元及相应的利息；和谐汽车公司则主张中科宏易公司虚报绿野公司的资产，隐瞒债务，绿野公司的实际资产与财务报告不相符，使其在违背真实意思的情况下受让了股权，要求撤销《股权转让协议》及《补充协议一》、《补充协议二》，遂成讼。

裁判结果

一、被告（反诉原告）和谐汽车公司应支付给原告（反诉被告）中科宏易公司股权转让款6200万元及违约金310万元，合计6510万元，款于判决生效之日起三十日内付清；

二、驳回原告（反诉被告）中科宏易公司的其余诉讼请求；

三、驳回被告（反诉原告）和谐汽车公司的全部反诉请求。

法院认为

和谐汽车公司与中科宏易公司签订《股权转让协议》时，和谐汽车公司对绿野公司的情况及前景已有详细了解，中科宏易公司不存在隐瞒绿野公司资产、债务情况而构成欺诈，理由如下：

1、根据中科宏易公司提供的《股权转让协议》鉴于部分第4条的内容，和谐汽车公司在与中科宏易公司签订股权转让协议之前，已经持有绿野公司64.64%的股权，掌握了绝对的控股地位，可以了解到绿野公司的资产、债务情况。

2、和谐汽车公司对绿野公司进行了调查，在受让讼争中科宏易公司的股权之前，已经对绿野公司的情况有所了解。

3、根据和谐汽车公司的母公司中国和谐汽车控股有限公司在香港联交所公告的信息，和谐汽车公司所属母公司于2014年年底已有意收购绿野公司的全部股权，和谐汽车公司是否受让中科宏易公司股权有充分的时间进行考虑。

4、根据和谐汽车公司提交的显示时间为2014年11月25日的绿野公司2015年经营预测，也特别列明了绿野公司2015年需要投入2亿资金，并披露了供应商、银行贷款等需支出等债务情况。判断中科宏易公司是否对和谐汽车公司实施欺诈行为，应当根据《股权转让协议》订立时的行为进行分析，而不能根据合同订立后的情事进行判断。

和谐汽车公司以2015年的审计报告与2014年的审计报告中净资产存在很大差距为由认为中科宏易公司虚报资产，依据不足。何况，股权转让不等同于公司资产的转让。在股权转让中，公司的资产对股权转让的价格确有影响，但并非唯一因素。公司的经营状况、产业前景等均会对股权转让价格的确定产生实质性的影响。正如和谐汽车公司关于股权转让过程的陈述，“经思考分析和初步的调查研究，认为未来互联网+智能电车确实是具有潜力的产业，国家也对相关产业也在大力扶持”，和谐汽车公司欲收购绿野公司100%的股权包括讼争中科宏易公司的股权在内势必考虑了行业前景、国家政策等因素。

更何况，讼争股权转让款实际由三部分组成，《股权转让协议》项下的股权转让款3570万元对应注册资本5100万元，《补充协议一》项下的股权转让款实际应支付为3730万元，牵连了案外人的资金退还问题，《补充协议二》项下的股权转让款则需符合一定条件才进行支付，牵连了和谐汽车公司与案外人之间的股权转让关系，讼争股权转让款金额的确定实际上包含了多种因素。

另外，在现代公司制度中，公司的所有权与经营权分离，股东人格与公司的法人人格相互独立，中科宏易公司仅为绿野公司的股东之一，且非最大的股东，要求其保证绿野公司所提供的财务报表等相关资料正确，难谓合理。